湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构(主承销商)： 中信证券股份有限公司
住 所： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在疑问,应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、自辰州矿业股票上市之日起三十六个月内,金鑫集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的辰州矿业股份,也不由辰州矿业收购该部分股份。其他股东承诺：自辰州矿业股票上市之日起十二个月内,将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的辰州矿业股份,也不由辰州矿业收购该部分股份。
二、按照公司2006 年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在2007 年12 月31 日之前顺利完成,则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。
三、本公司的业务可能承受金价及锑、钨金属价格波动的风险。国内金价与国际金价基本同步,锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响,这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品价格发生大幅下跌,则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。目前国内市场只有金交所“T+D”延期交易方式可用于规避金价波动带来的风险,并不允许进行黄金及锑、钨交易的对冲活动,因此本公司难以通过对冲交易或其它措施以规避或锁定潜在的金价及锑、钨商品价格波动风险。
四、本次发行募集资金将主要投资于公司本部沃溪矿区、龙山矿区、响溪矿区、龙王江矿区、辰鑫矿区等资源综合利用项目。本次发行募集资金项目可研报告中的经济效益测算是依据编制当时的金属市场价格及成本,金、锑、钨金属价格的波动,将给本公司各个投资项目的收益带来一定程度的不确定性。
另外,本次募集资金的2.408 亿元拟用于公司所控矿权的资源勘查项目。地质矿产勘查受找矿理论、技术方法和勘查手段局限性的制约,对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况可能认识不足,存在找不到矿或经过勘查后矿体的空间连续性、矿石组份、矿石品位、资源储量、采选条件等劣于预期,工业价值低于预期的风险。
本公司的投资项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响,包括政策、市场、环保、安全、技术等方面,从而对本公司的经营业绩和财务状况带来较大影响。
五、本公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环境法律和法规,同时接受国家有关环保部门的检查,并取得环境保护相关许可证。本公司近年来投入大量资金、人力和物力,用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造,同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。本公司无法确保日后实施的环境法律或法规将不会增加公司的经营成本。如国家实施更严格的环境规定,如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围,本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 98,000,000股,25.06%
发行价格 通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商
- 确定发行价格
发行前每股净资产 1.87元(按2006年12月31日经审计的合并报表
- 归属于母公司所有者权益计算)
发行方式 本次发行将采取网下询价对象申购配售与网上向
- 社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象 网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资
- 者,上网发行对象为在中国证券登记结算有限责
- 任公司深圳分公司开立账户并可买卖A股股票的
- 自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法
- 规禁止者除外)
控股股东对所持股份自愿锁 自发行人股票上市之日起三十六个月内,将不转
定的承诺 让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的
- 发行人股份,也不由发行人收购该部分股份
承销方式 承销团余额包销
募集资金净额 万元
发行费用概算 合计约万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：湖南辰州矿业股份有限公司
英文名称：ChenZhou Mining Group Co., Ltd.
注册资本：293,000,000 元
法定代表人：杨开榜
成立日期：2000 年12 月25 日；2006 年6 月1 日整体变更为股份有限公司
住所：湖南省沅陵县官庄镇
邮政编码：419607
联系电话：0745-4643501-2264
传真号码：0745-4643255
互联网址：http://www.hncmi.com
电子信箱：czky@hncmi.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
公司前身是湖南省湘西金矿,系全民所有制企业,直属原湖南省黄金工业总公司(现为湖南金鑫黄金集团有限责任公司),省直属大二型国有企业；该企业最早可追溯至清同治年间,迄今已有超过130 年的金矿开采历史。1950 年5 月建矿、1976 年6 月正式命名为冶金工业部湘西金矿,1989 年6 月下放湖南省,成为湖南省湘西金矿。
2000 年12 月经湖南省经贸委湘经贸[2000]704 号文件批准,湘西金矿以其全部经营性资产改制为湖南辰州矿业有限责任公司。2006 年4 月辰州有限股东会作出决定,将辰州有限以截至2005 年12 月31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计净资产按0.66988951 比例折合为总股本240,000,000 股,整体变更为股份有限公司；2006 年5 月18 日召开创立大会；6 月1 日公司在湖南省工商行政管理局办理变更登记,注册资本240,000,000 元。
经2006 年第一次临时股东大会审议决定,辰州矿业为了解决同业竞争,通过金鑫集团向公司增资的方式整体并购金鑫集团下属新龙矿业100%的股权,按辰州矿业和新龙矿业截至2006 年10 月31 日评估净资产值为作价依据,同意金鑫集团认购辰州矿业5,300 万股股份。2006 年12 月20 日获得湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函[2006]422 号文件批复,12 月26 日辰州矿业完成工商变更登记；至此,辰州矿业注册资本变更为29,300 万元。
三、发行人的股本情况
(一)本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本公司目前股本为29,300 万元,本次拟申请发行9,800 万股,占发行后总股本的比例为25.06%。本次发行前后公司的股本变化如下：
发行前 发行后
股份名称 数量(股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)
发起人股 293,000,000 100.000 293,000,000 74.936
其中：国家股(SS) 4,688,352 1.600 4,688,352 1.199
国有法人股(SLS) 172,190,698 58.768 172,190,698 44.039
社会法人股 116,120,950 39.632 116,120,950 29.698
外资股 ---- -- ---- --
社会公众股 ---- -- 98,000,000 25.064
合计 293,000,000 100.000 391,000,000 100.000
本次发行前,公司股东中无自然人股东。本次发行后,公司股东所持股份不存在流通限制,公司实际控制人及股东自愿锁定股份的承诺如下：
股东／实际控制人 承诺内容
金鑫集团 自湖南辰州矿业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,本集团将不
- 转让或者委托他人管理发行前已持有的湖南辰州矿业股份有限公司股份,
- 也不由湖南辰州矿业股份有限公司收购该部分股份
其他股东 自湖南辰州矿业股份有限公司股票上市之日起十二个月内,本公司将不转
- 让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的湖南辰州矿业股
- 份有限公司股份,也不由湖南辰州矿业股份有限公司收购该部分股份
(二)本次发行前公司股东持股情况
本次发行前,公司股东持股情况如下：
股东名称 所持股份数(股) 股份性质 所占比例
湖南金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 国有法人股 58.768%
北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 法人股 12.682%
中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 法人股 10.131%
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 法人股 9.437%
深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 法人股 5.226%
深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 法人股 2.156%
湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 国家股 1.600%
合计 293,000,000 - 100.00%
四、发行人的主营业务及所处行业情况
(一)主营业务及主要产品
本公司(包括下属子公司)的主营业务为金锑钨及其共(伴)生矿的勘探、开采、冶炼和加工,主导产品为“辰州”牌黄金、精锑及三氧化二锑、钨精矿及仲钨酸铵等。本公司主要产品年产量情况如下：
公司 产品名称(t/a) 2006年产量 2005年产量(t/a) 2004年产量(t/a)
- 黄金 3.087 2.448 2.253
- 精锑 13,866 11,028 10,606
本部 仲钨酸铵 1,525 1,263 84
常德锑品 三氧化二锑 7,632 7,659 5,740
东港锑品 三氧化二锑 760 862 1,196
(二)产品销售方式和渠道
公司于2002 年4 月获得金交所综合类会员资格,是首批取得金交所现场席位的综合类会员之一。自金交所2002 年10 月30 日开始运行及2002 年12 月本公司被其认定为标准金锭、金条提供企业之后,本公司开始使用金交所网上交易平台销售本公司标准黄金产品。
公司及常德锑品均拥有锑品的出口供货资格,精锑、三氧化二锑产品主要销售给国内氧化锑生产加工企业和拥有出口配额的出口企业。“辰州”牌产品已得到国内国际生产和贸易商的充分肯定,在行业内具有较高的知名度。
公司拥有钨品的出口供货资格。2004 年7 月前本公司销售的钨品主要为钨精矿。根据产品深度延伸战略,本公司于2004 年7 月建成钨品厂并投产,将钨精矿加工为仲钨酸铵,因此本公司2004 年8 月后主要销售仲钨酸铵,销售对象为国内硬质合金和钨粉、钨条生产企业及拥有出口资质的企业。本公司由于拥有稳定的钨矿基地作为支撑,故在市场中的竞争力较强,稳定性和信誉度也受到认可。本公司是国内唯一一家同时具有锑品和钨品出口供货资格的企业。
公司锑品、钨品的售价主要参考销售合同谈判期间国内市场现货价格及荷兰鹿特丹买卖价而定。
(三)生产所需主要原材料
本公司主要从事金、锑、钨及其共(伴)生矿的采选、冶炼及加工,除自产矿石外,还外购金锑精矿、锑精矿、贵锑等原料。公司生产所需辅助材料主要有焦炭、白煤、氢氧化钠、纯碱、除铅剂、石灰等。除除铅剂为公司自产外,其他辅料主要从省内周边地区的供应商进行采购。
(四)行业竞争状况
目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨,只要满足金交所统一的品质标准,黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争,也没有来自国际市场黄金生产商的竞争,黄金业的竞争程度主要取决于多项因素,包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。公司为湖南省最大的产金公司,2005 年标准黄金产量为2,448 公斤,以矿山产金量计算,在国内黄金生产企业中排名第8 位。
本公司锑品的主要竞争来自锡矿山闪星锑业股份有限公司及其他国内同行业企业。国内锑行业现有冶炼企业上百家,但生产规模普遍偏小,生产能力分散,很多小企业技术装备仍较为落后,资源利用率较低,存在与大中型企业争抢资源的情况。本公司锑品生产具有规模效益,产品质量在同行业处于领先地位,具有较强的定价影响力。2005 年,本公司及子公司常德锑品的锑品产量(抵销内部销售)合计12,922 吨,排名位居全国及全球第二位。钨行业的竞争情况类似锑行业。本公司在钨行业的行业排名相比在锑行业的排名靠后。本公司自2004 年8 月之前主要生产销售钨精矿,其后主要销售仲钨酸铵。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产
截至2006年12月31日,本公司合并报表的固定资产情况如下表(单位：万元)
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 32,974.48 8,107.61 24,866.87 75.41%
机器设备 17,494.04 4,126.55 13,367.48 76.41%
运输设备 2,284.53 763.25 1,521.28 66.59%
其他 1,457.61 431.52 1,026.09 70.40%
合计 54,210.66 13,428.93 40,781.73
(二)公司房产
公司拥有的房屋共326 处,总面积为115158.29 平方米。这些房屋都属自建房,均办理了房屋所有权证。截至2006 年12 月31 日,上述房屋的原值为10936万元,累计折旧1903 万元,净值9033 万元。
(三)主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日,公司及控股公司以出让方式取得土地13 宗,面积总计352,919 平方米；以作价入股方式取得土地4 宗,面积总计145,619 平方米；租赁方式取得土地12 宗,面积总计1,804,178 平方米。
2、矿业权
(1)本公司及下属子公司取得的采矿权
采矿权人 采矿权证号 矿山名称 有效期限 取得方式
辰州矿业 1000000620133 湖南辰州矿业股份有限公司 2006年12月7日至2010年12月26日 出让
湘安钨业 4300000521608 湖南安化湘安钨业有限责任 2005年12月至2008年12月 出让
- - 公司
辰州矿业 4300000620740 洪江市响溪金矿 2006年9月至2009年9月 挂牌
溆浦辰州 4300000620741 溆浦辰州矿产有限责任公司 2006年9月至2009年1月 出让
新邵辰鑫 4300000722604 新邵辰鑫矿产有限责任公司 2007年2月2008年2月 收购
新龙矿业 4300000620511 湖南新龙矿业有限责任公司 2006年7月至2009年7月 出让
- - 龙山金锑矿
新龙矿业 4300000620915 湖南新龙矿业有限责任公司 2006年12月至2007年12月 收购
- - 礼坪联合金锑矿
东安新龙 4300000620139 湖南省东安新龙矿业有限责 2006年3月至2009年3月 出让
- - - 任公司
(2)本公司及下属子公司取得的探矿权
探矿权人 探矿权证号 勘查项目名称 有效期限 取得方式
辰州矿业 4300000620279 辰州矿业公司沃溪矿区-610米 2006年9月28日至2009年3月31日 审批
- - 标高以下金锑钨地质勘探
辰州矿业 4300000620280 辰州矿业公司沃溪矿区近围金 2006年9月28日至2008年3月31日 审批
- - 锑钨铅锌矿地质普查
辰州矿业 4300000620281 新邵县坪上金矿地质普查 2006年9月28日至2008年4月30日 竞拍
辰州矿业 4300000620282 洪江市断坑金矿普查 2006年9月28日至2007年4月30日[注] 审批
辰州矿业 4300000620283 溆浦县陶金坪金矿地质普查 2006年9月28日至2007年4月30日[注] 审批
辰州矿业 4300000620300 安化县白沙溪金矿地质普查 2006年10月25日至2007年10月31日 审批
甘肃辰州 6200000410613 甘肃省合作市大槐沟铜矿普查 2004年12月29日至2006年12月29日[注] 审批
新龙矿业 4300000530195 新邵县龙山金锑矿近外围金矿 2005年7月27日至2007年7月31日 审批
- - 普查
新龙矿业 4300000610057 新邵县龙山矿区＋310米以下 2006年3月7日至2009年3月31日 审批
- - 锑金矿地质勘查
注：目前正在办理探矿许可证延期手续。
3、商标
公司商标自1993 年起在中国注册,在整体变更设立前拥有下列商标：
商标 区域 类别 注册证编号 注册有效期
- 中国 第14类：未加工或半加工贵 3036747 2003.3.21
- - 重金属、未加工的金或金箔、 - 至2013.3.20
- - 贵重金属合金
- 中国 第6类：精锑 656517 1993.9.7至2013.9.6
- 中国 第6类：白钨精矿 656518 1993.9.7至2013.9.6
- 中国 第1类：氧化锑 1320062 1999.10.7至2009.10.6
由于本公司整体变更,本公司于2006 年8 月14 日向国家工商总局商标局提出上述4 项商标的变更申请。2006 年9 月5 日,国家工商总局商标局出具了《转让申请受理通知书》,受理本公司的申请,有关变更手续尚在办理过程中。
4、重要专利及专有技术
(1)有关专利情况如下表：
性质 专利名称 专利权人专利号 申请日/授权日 专利期限 取得方式
已申请发明专利 一种从贵锑合金
- 中富集贵金属的 辰州矿业 申请号：200510032598.3 2005.12.22 自主研发
- 方法
发明专利 水压支柱系统 辰州矿业ZL01106884.1 2001.2.22/2003.12.24 20年 自主研发
实用新型专利 风动增压水泵 辰州矿业ZL01213451.1 2001.2.22/2002.1.9 10年 自主研发
实用新型专利 水压支柱活塞和 辰州矿业ZL01213452.X 2001.2.22/2002.1.9 10年 自主研发
- 底座
实用新型专利 水压支柱单向阀 辰州矿业ZL01213449.X 2001.2.22/2002.1.9 10年 自主研发
阀座
(2)有关专有技术情况如下表：
技术名称 用途 取得方式
前后矿仓活动过桥、单轨加错 用于沃溪矿区主斜井,实现单 自主研发
车道整体道床双箕斗提升技术 轨跑双车,节约井下运输投资
用于厚大矿体开采,与回采作
帷幕隔离快速充填工艺技术 业同步进行随采随充,缩短回 自主研发
采循环作业时间,提高回采效
率,改善采场安全作业条件
深部全尾沙胶结充填新材料新 利用矿山废料锑冶炼炉渣开发
技术 矿山充填用无水泥胶凝新材料, 自主研发
应用于深部矿体开采
深井子域分区多级机站通风技 用于深井通风系统的优化及降温 自主研发
术
老空区预冷入风流技术 用于矿井进风流的预冷,实现 自主研发
深井降温
黄金提纯工艺技术 用于黄金精炼 自主研发
含金尾矿收金工艺技术 承担国家“九五”科技攻关项 自主研发
目研究成果,目前作为技术储备
铜、银、铅、镍等多金属湿法 扩大资源利用范围,实现多金 自主研发
冶炼回收技术 属的综合回收, 降低环保压力
多粒级氧化锑生产技术 用于生产不同粒度、级别的氧 自主研发
化锑
锑锍渣综合回收工艺技术 用于冶炼厂所产锑锍碴处理 自主研发
环保金属合金镀液技术 一种电镀技术,用于金属防腐 受让
六、同业竞争及关联交易情况
(一)同业竞争
金鑫集团目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务,除辰州矿业外,还投资控股了黄金洞公司和岳阳名都。由于其并不实际从事黄金等金属矿产品的生产经营活动,因而,与本公司不构成同业竞争关系。
黄金洞公司目前主要从事高砷金矿的采、选业务和脱砷及砷制品的销售业务。辰州矿业与黄金洞公司在开采矿种、加工工艺及最终产品等诸多方面存在较大差异,因此两公司之间不存在同业竞争。
岳阳名都开采矿区主要为高砷金矿,通过采选以后直接销售金精矿,不从事金精矿的冶炼加工。其黄金业务与本公司黄金采、选、冶业务在原料性质、原料来源、最终产品等诸多方面存在较大差异,不构成同业竞争。
2006 年12 月31 日,金鑫集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)关联交易
1、关联方
本公司的关联方包括股东、金鑫集团控制的企业、本公司的控股、合营和联营公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司的董事、监事、高级管理人员拥有重大影响的公司等。
2、经常性关联交易
(1)产品销售
报告期内,公司向深圳杰夫销售锑锭、向中南锑钨销售锑锭、仲钨酸铵和氧化锑等产品,具体如下：
单位：万元
- 2006年度 2005年度 2004年度
关联方
- 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中南锑钨 7,464.72 5.96% 4,526.48 6.30% 1,503.06 2.75%
深圳杰夫 3,339.63 2.67% 1,175.90 1.63% 887.18 1.62%
合计 10,804.34 8.63% 5,702.38 7.93% 2,390.24 4.37%
注：表中“比例”为占公司同期主营业务收入(合并口径)的比例。
(2)原料采购
报告期内,公司向中南锑钨采购锑精矿和锑金精矿等原料、向新龙矿业采购锑金精矿等原料,具体如下：
单位：万元
- 2006年 2005年 2004年
关联方
- 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中南锑钨 2,281.20 5.50% 3,413.83 13.37% 3,894.70 28.96%
新龙矿业 -- -- 11,615.86 45.49% 3,496.73 26.00%
合计 2,281.20 5.50% 15,029.70 58.86% 7,391.43 54.96%
(3)对外担保
报告期内,公司为中南锑钨进口开信用证、进口押汇借款提供担保情况：
- 2006年度 2005年度 2004年度
担保金额 240万美元和1,000万元人民币 2,666万元人民币 240万美元
担保期限 2006年4月1日至2007年4月1日 2005年8月15日至2006年8月15日 2004年2月17日至2005年2月16日
3、偶发性关联交易
(1)合资组建公司
2004 年4 月,辰州有限出资663 万元与新龙矿业(出资390 万元)、西部矿产(出资247 万元)共同组建新邵锑业,辰州有限占其注册资本的51%。
2005 年2 月,辰州有限以实物资产264.82 万元与西部矿产现金出资35.18万元重组设立洪江三润纳米,辰州有限占其注册资本的88.27%。
2005 年8 月,辰州有限以实物资产出资409,603 元和西部矿产现金出资30万元,设立辰州机电公司,辰州有限占其注册资本的57.72%。
(2)股权受让
2005 年12 月辰州有限与西部矿产签署了西部矿产持有的八家子公司股权转让协议,按照相关公司2005 年12 月31 日账面净资产值确定转让价格。该受让事项涉及总金额为23,74.62 万元。
(3)并购新龙矿业
为消除同业竞争、减少关联交易,2006 年12 月19 日,金鑫集团和辰州矿业签署了《股份认购协议》,由金鑫集团以新龙矿业截至2006 年10 月31 日经评估的净资产值12,079.76 万元,认购辰州矿业新增股份5,300 万股。2006 年12月20 日湖南省国资委出具湘国资产权函[2006]422 号文件予以批复,2006 年12月26 日辰州矿业完成工商变更。
4、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司近三年关联销售及采购占当期主营业务收入和主营业务成本比重如下：
单位：万元
- 关联销售 关联采购
年份 总额(元) 占主营业务收入比例 总额(元) 占主营业务成本比例
2006年 10,804.34 8.63% 2281.20 2.71%
2005年 5,702.38 7.93% 15,029.70 29.41%
2004年 2,390.24 4.37% 7,391.43 19.15%
公司近三年关联方应收、应付和往来情况如下：
单位：万元
- 2006年末 2005年末 2004年末
科目
- 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 67.16 4.11% -- -- -- --
预付账款 1,167 28.43% 180.45 6.58% 201.12 5.72%
其他应收款 -- -- 350 6.32% -- --
应付账款 -- -- -- -- 54.96 1.69%
预收账款 116 8.41% -- -- 254.40 14.83%
其他应付款 -- -- 12.23 0.73% -- --
注：上述科目为关联交易所产生的科目余额,比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。
5、最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序,公司3名独立董事对公司关联交易进行核查后认为“辰州矿业的重大关联交易系依照有关法定程序进行,交易公允,未有损害公司及股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 现任 性 年 任期 简要经历 2006年薪 间接持有公
职务 别 龄 酬(万元) 司股份(股)
杨开榜 董事长 男 49 2006.6- 高级工程师,1982 年起历任湘西金矿西安坑口技术员、湘西金 未在公司
2009.6 矿技术监督科科长、沃溪选矿厂副厂长、湘西金矿副矿长、矿 领薪 无
长、辰州有限董事长兼总经理、党委书记等职。现担任公司董
事长,金鑫集团党委书记、董事长。
杨宏儒 董事 男 42 2006.6- 博士,高级经济师,1992 年起先后担任四通集团市场部经理、
2009.6 四通电子元器件部总经理、四通电工产品本部总经理、中日合
资北京四通松下电工有限公司中方董事、上海四通沪光股份公 未在公司
司总经理、中日合资北京四通电工营销公司董事长、四通智能 领薪 无
建筑有限公司董事长、北京四通投资公司总裁兼香港四通电子
技术公司CEO、清华创投总裁。现任辰州矿业董事。
朱本元 董事 男 48 2006.6- 工程师,1980 年起历任湘西金矿地测科技术员、湘西金矿团委
2009.6 书记、党委办公室主任、鱼儿山坑口坑长、湘西金矿副矿长、 33.04 无
辰州有限副总经理、辰州有限董事、工会主席。现任辰州矿业
董事、工会主席、纪委书记和西部矿产执行董事。
孙佳华 董事 男 53 2006.6- 1989 年历任深圳华联集团公司泰联实业(曼谷)有限公司董事
2009.6 总经理、华联发展投资公司部门经理、深圳蓝天基金管理公司 未在公司
股权投资部经理、上海蓝天投资有限公司常务副总经理、海通 领薪 无
证券深圳分公司副总经理、海通证券股份有限公司国际业务部
总经理、海富产业投资基金管理有限公司董事长。
孙 麟 董事 男 37 2006.6- 1988 年起任职于湖南省石油公司、新华联集团,1995 年起任
2009.6 湖南润孚生物工程有限公司董事长、上海土生鑫矿业投资发展 未在公司 无
有限公司总经理。现任辰州矿业董事、湖南润孚生物工程有限 领薪
公司董事长、上海土生鑫总经理。
谢建龙 董事 男 44 2006.6- 1981 年起任职于广东省高级人民法院邢事审判庭、深圳市公安 未在公司 7,655,60
2009.6 局一处,2000 年起任深圳杰夫董事长。现任辰州矿业董事、深 领薪
圳杰夫董事长。
何继善 独立 男 72 2006.6- 教授、博士生导师、工程院院士,历任中南工业大学物探实验
董事 2009.6 室主任、地质系主任兼矿产地质研究所所长、副校长、校长。
现任辰州矿业独立董事,同时担任中国地球物理学会副理事 2.00
长、中国有色金属学会常务理事、湖南省科协第六届主席、湖 (独立董 无
南省地球物理学会理事长、湖南省地质学会副理事长、国家自 事津贴)
然科学基金委员会评审委员、国家教委科技委员会委员、美国
勘探地球物理学家协会会员等职。
陈 晓 独立 男 43 2006.6- 博士,教授、博士生导师,1983 年起先后任职于原国家化学工
董事 2009.6 业部中国化工装备总公司、原国家劳动部信息中心工作。1997 2.00
年起,历任清华大学经济管理学院博士班项目主任、会计学系 (独立董 无
副主任。现任辰州矿业独立董事,同时担任清华大学经济管理 事津贴)
学院会计系主任、清华大学经济管理学院教学指导委员会委员
和学术委员会委员。
吴金保 独立董 男 61 2006.6- 高级经济师,1970 年起历任湖南省麻阳铜矿机修厂技术员、科 2.00
事 2009.6 协办副主任、党委办秘书、副主任、麻阳铜矿副矿长、党委书 (独立董 无
记、矿长、湖南省黄金局处长、副局长、局长。 事津贴)
胡春鸣 监事会 男 42 2006.6- 1988 年起历任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市政
主席 2009.6 府办公厅秘书、湖南省经济贸易委员会副处长、中共湖南省委
企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有 未在公司 无
企业监事会技术中心主任、湖南国资委国有企业监事会工作处 领薪
处长。现担任辰州矿业监事主席、金鑫集团纪委书记、工会主
席、监事会主席。
祁曙光 监事 女 43 2006.6- 先后在铁道部政策法规司、伦敦政治学院三得利－丰田经济学
2009.6 与相关学科研究中心从事研究工作,在世界黄金协会伦敦经济 未在公司 无
服务中心从事黄金、外汇及相关金融市场分析。1996 年起历任 领薪
中信证券股份有限公司企业购并部高级经理、副总经理、投资
管理部执行总经理、中信联创总经理。
刘佩锡 监事 男 45 2006.6- 1985 年起历任湘西金矿党委办干事、工会办秘书、鱼儿山坑口
2009.6 工会主席、党总支书记、辰州有限监事、工会办公室主任。现 6.50 无
担任辰州矿业监事、纪委办公室主任、审计法律事务部部长。
陈建权 总经理 男 44 2006.6- 经济师,1987 年起先后任职于湘西金矿教育科、宣传部、人教
2009.6 处、开发处担任干部,1994 年起历任湘西金矿办公室秘书、办 38.83 无
公室副主任、湘安钨业总经理、辰州有限副总经理、总经理、
中南锑钨总经理。
李中平 副总经 男 43 2006.6- 工程师,高级经济师,1981 年起历任湘西金矿西安坑口选矿工
理 2009.6 段段长、团总支书记、湘西金矿团委副书记、湘西金矿选矿厂 33.04 无
副厂长、厂长、湘西金矿工会主席、副矿长、辰州有限监事会
主席、副总经理、纪委书记。
刘 勇 副总经 男 41 2006.6- 工程师,1996 年起历任湘西金矿冶炼厂副厂长、厂长、辰州有 33.04 无
理 2009.6 限副总经理、科协主席,现担任辰州矿业副总经理。
李希山 副总经 男 41 2006.6- 高级工程师,1992 年起历任湘西金矿选矿厂副厂长、厂长、辰
理 2009.6 州有限采购供应中心主任、湘安钨业经理、辰州有限副总经理, 33.04 无
现担任辰州矿业副总经理。
湛飞清 财务总 男 41 2006.6- 高级会计师,1993 年起历任中国贸易促进委员会湖南分会财务
监 2009.6 部副部长、湖南省利达国际贸易总公司财务处处长、湖南长城 22.58 无
有限责任公司会计师事务所审计部主任、湖南同仁联合会计师
事务所所长。
张 帆 董事会 男 37 2006.6- 1994 年起先后任浙江大地期货经纪有限公司华北分公司经理、
秘书 2009.6 银河证券公司(原信达证券公司)资产管理部经理、北京颐和
兴业投资顾问公司投资银行部总经理,2000 年起历任清华创投 22.58 无
投资经理、高级投资经理、项目部经理、投资总监、副总经理,
北京清科信息咨询有限公司董事总经理。
发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下所示：
姓名 兼职单位 职务 与公司的关联关系
金鑫集团 董事长 控股股东
杨开榜 中南锑钨 董事 公司参股企业
朱本元 西部矿产 执行董事 公司原股东
北京清华科技创业投资有限公司 总裁 第二大股东
杨宏儒 深圳市清华源兴生物医药科技有限公司 董事 无关联关系
北京汉星天信息科技有限责任公司 董事 无关联关系
维恩克(鹤壁)镁基材料有限公司 董事 无关联关系
孙佳华 海富产业投资基金管理公司 董事长 无关联关系
孙麟 湖南润孚生物工程有限公司 董事长 无关联关系
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 总经理 公司股东
深圳市杰夫实业发展有限公司 董事长 公司股东
谢建龙 香港杰夫化工有限公司 董事长 无关联关系
廉江市永兴房地产有限公司 董事长 无关联关系
何继善 中南工业大学 教授 无关联关系
湖南省科协 主席 无关联关系
清华大学经济管理学院 会计系主任 无关联关系
北方国际股份有限公司 独立董事 无关联关系
陈晓 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 独立董事 无关联关系
北京汉王科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
胡春鸣 金鑫集团 监事会主席 第一大股东
祁曙光 深圳市中信联合创业投资有限公司 总经理 公司股东
湖南新龙矿业有限责任公司 董事 全资子公司
陈建权 湖南城步苗族自治县威溪铜矿有限责任 董事长 合作经营公司
公司
刘勇 湖南新龙矿业有限责任公司 董事 全资子公司
湖南安化湘安钨业有限责任公司 监事 控股子公司
湖南新龙矿业有限责任公司 监事 全资子公司
刘佩锡 湖南城步苗族自治县威溪铜矿有限责任 监事 合作经营公司
公司
曾德斌 湖南怀化湘西金矿设计科研有限公司 总经理 全资子公司
八、控股股东简介发行人控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司,经湖南省人民政府以湘政函[2006]23 号文批复于2006 年4 月13 日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立,住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15 楼,法定代表人杨开榜；注册资本为15,374.35 万元人民币,实收资本为15,374.35 万元人民币。
目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务,投资控股了湖南岳阳名都置业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司。经湖南里程有限责任会计师事务所审计,截至2006 年12 月31 日金鑫集团资产总额为129,447.15 万元,净资产28,163.30 万元；2006 年度实现净利润5,371.13 万元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)报告期财务会计信息
资产负债表(合并)
单位：人民币元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 136,216,809.95 95,734,592.45 32,684,355.37
交易性金融资产 0.00 101,000.00 401,000.00
应收票据 20,505,503.79 2,212,714.14 3,011,441.55
应收账款 16,358,279.35 29,597,647.64 23,495,057.00
预付账款 41,052,423.25 27,420,732.55 35,148,971.26
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 30,000.00 0.00 0.00
其他应收款 39,200,794.48 55,395,202.47 20,282,367.05
存货 228,272,217.12 172,808,413.60 73,751,619.96
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 481,636,027.94 383,270,302.85 188,774,812.19
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 10,157,847.52 8,454,796.92 8,014,094.59
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 406,058,388.09 291,620,587.48 219,355,907.44
在建工程 44,064,379.94 13,850,297.11 5,434,594.05
工程物资 63,645.12 380,638.41 53,331.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
无形资产 96,722,727.63 45,158,953.97 36,793,720.36
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 12,848,100.57 4,614,908.26 5,084,734.54
长期待摊费用 9,369,557.37 5,989,763.92 2,253,597.76
递延所得税资产 8,596,596.95 3,560,355.37 2,075,866.20
其他长期资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 587,881,243.19 373,630,301.44 279,065,845.94
资产总计 1,069,517,271.13 756,900,604.29 467,840,658.13
资产负债表(合并续)
单位：人民币元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 143,600,000.00 65,600,000.00 75,250,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 270,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 35,768,112.54 55,955,462.50 32,443,979.72
预收账款 13,799,910.07 4,023,505.87 17,160,443.15
应付职工薪酬 49,760,901.84 25,253,860.76 20,714,764.44
应交税费 102,013,864.61 40,574,546.07 20,476,771.30
应付利息 7,372,770.30 0.00 0.00
应付股利 532,758.58 4,792,494.80 1,444,810.00
其他应付款 28,194,449.15 16,844,874.95 21,704,482.47
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 1,000,000.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 384,312,767.09 219,044,744.95 194,195,251.08
非流动负债：
长期借款 94,480,000.00 118,500,000.00 59,500,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 9,229,277.78 3,595,661.58 1,523,944.40
预计负债 370,776.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 104,080,053.78 122,095,661.58 61,023,944.40
负债合计 488,392,820.87 341,140,406.53 255,219,195.48
所有者权益：
股本 293,000,000.00 144,486,692.00 90,936,830.94
资本公积 164,655,977.44 108,910,324.11 23,771,696.11
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 9,719,647.11 25,178,962.44 14,955,186.30
未分配利润 81,624,798.82 88,503,992.66 52,527,845.47
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 549,000,423.37 367,079,971.21 182,191,558.82
少数股东权益 32,124,026.89 48,680,226.55 30,429,903.83
所有者权益合计 581,124,450.26 415,760,197.76 212,621,462.65
拟分配现金股利 43,950,000.00 0.00 0.00
负债和股东权益总计 1,069,517,271.13 756,900,604.29 467,840,658.13
利润及利润分配表(合并)
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 1,272,347,555.51 762,219,587.81 552,662,987.78
减：营业成本 851,939,431.43 537,627,308.08 387,281,928.08
营业税金及附加 9,585,692.58 4,142,529.13 2,332,367.60
销售费用 12,361,060.93 9,452,685.84 7,710,555.23
管理费用 160,818,495.01 97,709,845.81 72,258,998.39
财务费用 12,338,364.42 9,516,818.77 6,652,657.07
资产减值损失 9,392,099.41 2,445,780.23 1,638,403.40
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 1,352,108.43 941,377.79 1,238,897.16
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 2,429,608.95 1,499,918.00 1,617,003.92
二、营业利润 217,264,520.16 102,265,997.74 76,026,975.17
营业外收入 2,848,898.75 8,113,986.15 2,452,978.29
减：营业外支出 12,300,051.04 8,952,117.11 3,556,084.00
其中：非流动资产处置损失 3,291,027.47 98,102.31 564,251.29
三、利润总额 207,813,367.87 101,427,866.78 74,923,869.46
减：所得税费用 62,244,444.25 27,292,238.81 21,100,836.89
四、净利润 145,568,923.62 74,135,627.97 53,823,032.57
归属于母公司所有者的净利润 96,981,181.50 56,199,923.33 51,092,550.18
少数股东损益 10,024,399.90 17,935,704.64 2,730,482.39
被合并方在合并前实现的净利润 38,563,342.22 0.00 0.00
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.4041 0.5663 0.6795
(二)稀释每股收益 0.4041 0.5663 0.6795
现金流量表(合并)
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,410,891,244.84 821,512,833.53 611,776,522.52
收到的税费返回 2,511,332.76 0.00 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11,999,018.76 10,307,124.37 5,865,120.81
经营活动现金流入小计 1,425,401,596.36 831,819,957.90 617,641,643.33
购买商品、接受劳务支付的现金 950,166,698.27 656,675,640.26 428,771,411.46
支付给职工以及为职工支付的现金 121,591,795.31 84,768,321.88 79,520,010.83
支付的各项税费 106,113,266.69 65,335,638.41 25,063,465.54
支付的其他与经营活动有关的现金 52,390,617.91 29,081,307.96 29,894,200.97
经营活动现金流出小计 1,230,262,378.18 835,860,908.51 563,249,088.80
经营活动产生的现金流量净额 195,139,218.18 -4,040,950.61 54,392,554.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,500,416.70 1,971,834.43 479,715.18
取得投资收益所收到的现金 0.00 160,194.00 881,886.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 215,620.00 2,340,552.14 639,605.17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 22,034,116.93 246,321.40 103,378.55
投资活动现金流入小计 23,750,153.63 4,718,901.97 2,104,584.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 159,079,256.97 105,164,035.37 71,092,836.94
投资所支付的现金 27,438,191.00 0.00 3,306,131.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 186,517,447.97 105,164,035.37 74,398,968.22
投资活动产生的现金流量净额 -162,767,294.34 -100,445,133.40 -72,294,383.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 128,527,646.48 25,336,505.62
取得借款收到的现金 134,000,000.00 133,900,000.00 118,425,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 10,615,337.64 1,592,020.22
筹资活动现金流入小计 135,000,000.00 273,042,984.12 145,353,525.84
偿还债务支付的现金 89,500,000.00 88,550,000.00 98,301,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,389,706.34 16,483,250.65 13,018,501.28
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 473,412.38 621.48
筹资活动现金流出小计 126,889,706.34 105,506,663.03 111,320,122.76
筹资活动产生的现金流量净额 8,110,293.66 167,536,321.09 34,033,403.08
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 40,482,217.50 63,050,237.08 16,131,574.29
加：期初现金及现金等价物余额 95,734,592.45 32,684,355.37 16,552,781.08
六、期末现金及现金等价物余额 136,216,809.95 95,734,592.45 32,684,355.37
(二)报告期内非经常性损益情况
单位：人民币元
- 2006年度 2005年度 2004年度
项目
- 所得税前 所得税后 所得税前 所得税后 所得税前 所得税后
处置长期股权投资 45,148.00 30,249.16 -23,257.27 -15,582.37 0.00 0.00
损益
处置固定资产损益 -3,246,009.24 -2,174,826.19 -57,461.97 -38,499.52 -408,903.52 -371,411.51
政府补贴 1,950,000.00 1,306,500.00 6,000,000.00 4,020,000.00 1,374,000.00 920,580.00
短期投资损益 26,393.70 17,683.78 30,712.79 20,577.57 -478.82 -320.81
扣除公司日常根据
企业会计制度规定
计提的资产减值准
备后的其他各项营
业外收入、支出 -8,155,143.05 -5,471,027.64 -6,780,668.99 -4,548,600.14 -2,068,202.19 -1,387,262.97
合计 -9,379,610.59 -6,291,420.89 -830,675.44 -562,104.46 -1,103,584.53 -838,415.29
2004 年至2006 年,公司非经常性损益主要是处置固定资产损益以及扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出项目,与公司营业利润相比金额较小,不会对公司经营成本产生重大影响。
(三)报告期内主要财务指标
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.25 1.75 0.97
速动比率 0.55 0.84 0.41
应收账款周转率(次/年) 55.37 28.71 36.41
存货周转率(次/年) 4.25 4.36 6.66
资产负债率(母公司) 0.43 0.45 0.52
资产负债率 0.46 0.45 0.55
无形资产(扣除土地使用权和采矿权)
占净资产的比例(％) 0.07 0.03 0.02
息税折旧摊销前利润(万元) 37,142.36 21,216.38 16,773.69
利息保障倍数(倍) 34.35 16.44 17.28
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.67 -0.03 0.60
每股净现金流量(元) 0.14 0.44 0.18
(四)盈利预测表
盈利预测表(合并)
单位：人民币万元
- - - 2007年度预测数
- 2006年度 1-4月未审 5-12月 2007年度
项目
- 已审实际数 实现数 预测数 预测合计
一、营业收入 127,234.76 34,306.95 109,072.10 143,379.05
减：营业成本 85,193.94 24,288.26 71,657.84 95,946.10
营业税金及附加 958.57 200.26 1,044.08 1,244.34
营业费用 1,236.11 351.47 1,137.94 1,489.41
管理费用 16,081.85 4,962.41 12,918.88 17,881.29
财务费用 1,233.84 630.12 2,845.10 3,475.22
资产减值损失 939.21 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 135.21 78.07 151.93 230.00
二、营业利润 21,726.45 3,952.50 19,620.19 23,572.69
加：营业外收入 284.89 3.78 0.00 3.78
减：营业外支出 1,230.01 143.61 0.00 143.61
三、利润总额 20,781.33 3,812.67 19,620.19 23,432.86
减：所得税费用 6,224.44 1,245.53 5,137.49 6,383.02
四、净利润 14,556.89 2,567.14 14,482.70 17,049.84
归属于母公司所有者的净利润 9,698.12 2,551.63 13,955.31 16,506.94
少数股东损益 1,002.44 15.51 527.39 542.90
被合并方在合并前实现的净利润 3,856.33 0.00 0.00 0.00
(五)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产的主要构成单位：人民币元
- 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目名称
- 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 481,636,027.94 45.03% 383,270,302.85 50.64% 188,774,812.19 40.35%
非流动资产 587,881,243.19 54.97% 373,630,301.44 49.36% 279,065,845.94 59.65%
资产总额 1,069,517,271.13 100.00% 756,900,604.29 100.00% 467,840,658.13 100.00%
2004 年至2006 年,公司的资产总额逐年显著增长,资产结构不断优化。2006年末公司的资产总额较2005 年末增长41.30%,主要是因为公司2006 年合并了新龙矿业。2005 年末公司的资产总额较2004 年末增长61.79%,主要资产结构也自开始发生了较大的改进,流动资产的比例从2004 年末的40.35%增至2005 年末的50.64%,上涨了10.29％。主要是由于2005 年引入了新的战略投资者现金增资所致。
(2)负债的主要构成
单位：人民币元
- 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目名称
- 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 384,312,767.09 78.69% 219,044,744.95 64.21% 194,195,251.08 76.09%
非流动负债 104,080,053.78 21.31% 122,095,661.58 35.79% 61,023,944.40 23.91%
负债总额 488,392,820.87 100.00% 341,140,406.53 100.00% 255,219,195.48 100.00%
2004 年至2006 年,随着公司规模的迅速发展,生产所需流动资金的逐年增长,对固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入逐年加大,公司的负债总额逐年增加。2006 年末较2005 年末增长43.16%,2005 年末较2004 年末增长33.67%。
(3)偿债能力
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.25 1.75 0.97
速动比率 0.55 0.84 0.41
资产负债率(母公司) 0.43 0.45 0.52
资产负债率 0.46 0.45 0.55
息税折旧摊销前利润(万元) 37,142.36 21,216.38 16,773.69
利息保障倍数(倍) 34.35 16.44 17.28
报告期内,公司流动比率和速动比率基本在合理范围内变化,二者平均值分别为1.32 和0.74。公司2005 年度流动比率和速动比率较2004 年大幅提高主要是由于2005 年底公司引入战略投资者货币资金增加；2006 年流动比率和速动比率比2005 年降低,主要是因为2006 年度公司短期借款增长较多,同时,公司存货在流动资产中占比较大。
报告期内,公司资产负债率处于正常水平之内。2004 年和2005 年两次引入战略投资者,有效地改善了公司资产负债结构。报告期内由于存货余额增长较快,公司速动比率偏低。但2004 年至2006 年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势,期间利息保障倍数逐年递增,保证了公司的偿债能力。本次募集资金到位后,必将进一步提升公司偿债能力。
(4)资产周转能力单位：次/年
项目名称 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率(次/年) 55.37 28.71 36.41
存货周转率(次/年) 4.25 4.36 6.66
公司的销售货款大多采取款到发货的收款方式,报告期内,公司对外赊销情况较少,外部客户的信用均良好。2006年公司应收账款周转率较2005年有大幅提高,主要是由于公司产品销售收入有大幅增长,同时公司加强了对应收账款的管理,期末应收账款余额比上年有所降低。2005年公司存货周转率比2004年末有所下降,主要是由于当年外购贵锑、锑精矿及三氧化二锑等原材料增加和仲钨酸铵投产使期末在产品余额增加所致。
报告期内,公司平均应收账款周转率为40.16,平均10天周转一次；存货周转率为5.09,平均75天周转一次。考虑到公司产品市场前景较好,总体处于供不应求的形势,公司存货周转不存在负面影响,总体来说,公司资产周转情况良好。
2、盈利能力分析
(1)主营业务收入分析
报告期内,公司主营业务收入的情况如下：
单位：人民币元
- 2006年度 2005年度 2004年度
业务类别
- 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
黄金 480,103,932.18 38.36% 287,901,918.20 40.05% 245,736,532.51 44.92%
精锑 241,842,558.16 19.32% 97,391,059.83 13.55% 134,085,132.47 24.51%
三氧化二锑 253,390,718.78 20.25% 183,219,785.79 25.49% 95,367,745.31 17.43%
钨产品 207,911,349.40 16.61% 131,044,226.70 18.23% 53,809,259.66 9.84%
其他 68,272,503.09 5.46% 19,246,302.97 2.68% 18,089,065.12 3.31%
合计 1,251,521,061.61 100.00% 718,803,293.49 100.00% 547,087,735.07 100.00%
公司从2005 年开始增加了以精锑生产三氧化二锑的数量,以致2005 年精锑的销售收入比2004 年减少,而三氧化二锑的销售收入大幅增长。此外,从2005年开始公司以钨精矿加工仲钨酸铵,因此在2004 年公司钨产品业务收入主要是钨精矿产品,从2005 年开始公司钨产品业务收入中没有钨精矿的销售收入,全部是仲钨酸铵的销售收入。
报告期内,公司主营业务收入持续增长,主营业务收入增加的主要原因为：一是随着公司生产规模的不断扩大,产品销量不断增加,2004 年至2006 年,公司黄金销量分别为2253 公斤、2447 公斤和3084 公斤,锑产品和钨产品销量也出现了不同的增幅；二是黄金、锑品和钨品价格的持续走高。报告期内,公司黄金销售收入占主营业务收入的比例基本在37%以上。
(2)利润分析
报告期内,公司主营业务利润的主要构成情况如下表所示：
单位：人民币元
- 2006年度 2005年度 2004年度
业务类别
- 利润金额 比例 利润金额 比例 利润金额 比例
黄金 142,973,919.08 34.82% 67,839,750.16 32.65% 91,869,043.46 57.05%
精锑 73,337,942.85 17.86% 18,318,636.42 8.82% 29,658,797.68 18.42%
三氧化二锑 36,482,116.99 8.88% 32,462,136.04 15.62% 17,672,256.91 10.97%
钨产品 120,473,619.33 29.34% 85,418,567.31 41.11% 20,095,724.00 12.48%
其他 37,376,775.10 9.10% 3,751,380.88 1.81% 1,742,606.49 1.08%
合计 410,644,373.35 100.00% 207,790,470.81 100.00% 161,038,428.54 100.00%
由于金锑钨产品的价格近一年来在高位运行,公司抓住行业发展机遇,经营业绩有了大幅增长,报告期内,随着公司主营业务收入的不断增长,公司主营业务利润持续增长。2006 年和2005 年公司主营业务利润分别比上年增长97.62％和29.03%。报告期内,在原材料价格持续上涨的情况下,公司通过采用扩大销售量,节能降耗,同时增加高利润率产品的销售等手段,部分化解了原材料价格上涨所带来的不利影响,促进了公司业绩的提升。
报告期内,公司综合毛利率及分产品毛利率情况如下：
- 2006年度 2005年度 2004年度
项目
- 毛利率 毛利率变化 毛利率 毛利率变化 毛利率 毛利率变化
综合毛利率 33.04% 12.11% 29.47% -1.50% 29.92% －
其中：
黄金 29.78% 26.38% 23.56% -36.97% 37.39% －
精锑 30.32% 61.22% 18.81% -14.96% 22.12% －
三氧化二锑 14.40% -18.74% 17.72% -4.39% 18.53% －
钨产品 57.94% -11.10% 65.18% 74.54% 37.35% －
其他 52.91% 61.31% 32.80% 27.58% 25.71% －
公司黄金产品毛利率2006 年较2005 年上升23.56%,主要原因有：一是黄金产品销售价格2006 年度大幅度上扬；二是2006 年度合并新龙矿业使得公司黄金产品综合成本下降。公司2005 年黄金产品毛利率相对较低,主要是由于公司当年外购非标金的比例加大,以及矿产品开采成本提高等。公司2004 年黄金产品毛利率高达37.39%,主要是由于2004 年公司对老尾砂坝中尾砂进行资源综合回收,共回收黄金202.55 公斤,该黄金直接成本较低,而且免税,导致该年度公司黄金产品毛利率较高。
公司精锑毛利率2006 年较2005 年大幅度上升,主要是由于2006 年度锑产品销售价格大幅上升,同时,公司2006 年合并新龙矿业导致外购锑原料的比例下降,从而使得锑产品营业成本相对于合并前有所降低。2005 年锑产品毛利率下降主要是由于2005 年度外购锑原料比例增大,同时锑原料采购价格上涨所致。
由于2004 年公司处理大量尾砂,该尾砂含锑品位较高,而成本较低,导致该年度公司锑产品毛利率较高。三氧化二锑毛利率较低主要是由于在从精锑至三氧化二锑的加工环节毛利很薄。
公司钨产品毛利率2006 年较2005 年有所降低,主要是由于为提高资源的综合利用效益,公司加大了对低品位资源的开采力度,以致2006 年仲钨酸铵成本上升较大；2005 年较2004 年大幅度上升,主要原因为钨产品价格在2005 年大幅度上升。
报告期内,相关因素对公司产品毛利率影响的具体情况如下：
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
销售毛利 420,408,124.08 224,592,279.73 165,381,059.70
毛利比上年同期变化 195,815,844.35 59,211,220.03 －
其中：销售量影响 56,149,849.69 732,693.28 －
产品价格影响 265,598,728.48 188,262,029.42 －
产品成本影响 -152,520,069.85 -144,251,454.82 －
其他 26,587,336.03 14,467,952.15 －
(3)现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下表所示：
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 195,139,218.18 -4,040,950.61 54,392,554.53
投资活动产生的现金流量净额 -162,767,294.34 -100,445,133.40 -72,294,383.32
筹资活动产生的现金流量净额 8,110,293.66 167,536,321.09 34,033,403.08
现金及现金等价物净增加额 40,482,217.50 63,050,237.08 16,131,574.29
每股净现金流量 0.14 0.44 0.18
2006年,公司经营活动产生的现金流量净额为19,514万元,主要是2006年公司产品销售情况较好使得公司销售商品收到的现金大幅度增加；公司投资活动产生的现金流量净额为－16,277万元,主要原因为固定资产、在建工程购置、采矿权价款购买等方面资本性支出较大；公司筹资活动产生的现金流量净额为811万元,主要是由于公司2006年取得多笔借款。
2005年,公司经营活动产生的现金流量净额为-404万元,主要原因有：一是公司因生产经营需要2005年末集中大额购买了大量原材料及半成品；二是公司在各项税费等方面现金支出增多。公司投资活动产生的现金流量与2004年相比,主要在资本性支出方面有所增加。在筹资活动产生的现金流量方面,主要是引入战略投资者现金流入较多导致公司筹资活动产生的现金流量净额大幅度增加。
(六)股利分配政策
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况根据2004 年度股东大会审议通过的利润分配方案,2004 年度公司以现金方式分红1,000 万元；根据2005 年度股东大会审议通过的利润分配方案,2005 年度公司以现金方式分红1,444.87 万元。
根据2006 年度股东大会审议通过的利润分配方案,2006 年度公司以现金方式分红4,395 万元。
2、发行前滚存利润的分配安排
按照公司2006年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在2007年12月31日之前顺利完成,则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。
(七)发行人控股子公司的基本情况
1、湘安钨业,成立于1997 年1 月16 日,住所：湖南省安化县柘溪镇大溶村；法定代表人：王长富；注册资本3,670 万元,实收资本3670 万元；股东为辰州矿业,占注册资本95%；安化县柘溪镇企业办,占注册资本5%。主要经营钨、金、锑等有色金属矿探采选加工及销售等业务。
2、常德锑品,成立于2001 年11 月29 日,住所：湖南省常德市鼎城区武陵镇大禾场村；法定代表人：管挥；注册资本为1,916.94 万元,实收资本为1,916.94万元,公司全资子公司。主要经营氧化锑系列制品的生产和销售。
3、新邵锑业,成立于2004 年4 月15 日,住所：湖南省新邵县酿溪镇大新街；法定代表人：王亲雄；注册资本2,200 万元,实收资本2,200 万元,现为本公司全资子公司。主要经营锑、金等有色金属矿产品的收购、冶炼加工及销售业务。
4、辰州机械,成立于2003 年12 月23 日,住所：湖南省怀化市沅陵县官庄镇；法定代表人：周运顺。注册资本为613.5 万元,实收资本为613.5 万元；公司全资子公司。主要经营矿山、冶炼用的各种非标件制作与安装业务。
5、辰州运输,成立于2003 年12 月23 日,住所为湖南省怀化市沅陵县官庄镇,法定代表人：胡建平；注册资本为361.48 万元,实收资本为361.48 万元；现为本公司全资子公司；主要经营矿石、矿产品、危险物品运输和吊车服务。
6、甘肃辰州,成立于2003 年12 月10 日,法定代表人：邹树蓬；住所：甘肃省合作市卡加道乡老豆村；注册资本为600 万元,实收资本为600 万元；公司全资子公司。主要经营有色金属矿的勘探、收购、加工及销售业务。
7、新邵辰鑫,成立于2004 年7 月19 日,住所为湖南省新邵县大新乡林场村,法定代表人：刘忠云；注册资本为829 万元,其中：本公司持有其55%的注册资本；自然人刘新祥占45%。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务。
8、洪江辰州,成立于2004 年10 月28 日,住所为湖南省洪江市塘湾镇,法定代表人：张岳来；注册资本为400 万元,实收资本400 万元,本公司全资子公司。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务；目前产品为锑金精矿等。
9、湖南三润纳米,成立于1997 年10 月15 日,住所：湖南省长沙市麓谷工业园麓枫路46 号,现法定代表人：周运顺；注册资本为1,893.63 万元,实收资本为1,893.63 万元,本公司全资子公司。主要经营纳米氧化锑产品,水压支柱、增压泵等矿山机械产品及配件的生产与销售业务。
10、溆浦辰州,成立于2003 年9 月19 日,住所：湖南省溆浦县龙王江乡邱家湾村；法定代表人：伍建辉；注册资本912 万元,实收资本912 万元；本公司全资子公司。主要经营金锑矿勘探、采、选、加工及销售业务。
11、设计科研公司,成立于2006 年7 月27 日,住所为湖南省怀化市沅陵县官庄镇,法定代表人：曾德斌；注册资本为57 万元,实收资本57 万元,本公司全资子公司；主要经营冶金行业矿山工程、重有色及稀有金属工程、黄金冶炼工程设计、冶金矿山采、选矿工艺试验、重有色及稀有金属、黄金冶炼工艺试验、矿山工程咨询等业务,具有丙级设计资质。
12、辰州机电,成立于2005 年9 月8 日,住所为湖南沅陵县管庄镇沃溪,法定代表人：陈斌；注册资本为人民币70.96 万元,实收资本为70.96 万元；公司全资子公司。主要经营电气安装、配件、非标制件的生产销售业务。
13、怀化井巷,成立于1994 年11 月3 日,住所：湖南省沅陵县官庄镇；法定代表人：龚洁光；注册资本为800 万元,实收资本为800 万元,公司全资子公司。主要经营井巷工程、地矿工程、矿山设备安装及维修、露天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅助附属工程及配套工程、土石公路施工等业务。拥有矿山工程施工总承包三级资质。
14、新龙矿业,成立于 2004 年2 月18 日,现住所：湖南省邵阳市新邵县太芝庙乡；法定代表人：周德卿。注册资本：4,237.70 万元；实收资本：4,237.70万元；为本公司全资子公司。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务。下辖东安新龙和东港锑品两家全资子公司,东安新龙主要从事锑矿勘探、采、选加工及销售业务；东港锑品主要经营锑、铅等金属的收购、冶炼加工及销售业务。
15、自备电源,成立于2004 年5 月17 日,住所：湖南省沅陵县官庄集镇；法定代表人：陈斌；注册资本为150 万元,实收资本为150 万元,其中,辰州矿业占52%,沅陵县五洲水电开发有限责任公司占38%,自然人张会群占10%。主要经营小型水利水电资源综合开发业务。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的安排计划
根据本公司2006 年度股东大会及一届六次董事会决议,本公司申请向社会公众公开发行人民币普通股(A)股9,800 万股。
据项目的轻重缓急,本次募集资金将投资于以下项目：
项目 投资总额 核准/备案文号
- (万元)
1、公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目 21,100 湘发改工[2007]25号
2、公司洪江市响溪金矿资源综合利用项目 9,850 湘发改工[2007]228号
3、溆浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综 7,780 湘发改工[2007]229号
合利用项目
4、新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目 9,700 湘发改工[2007]22号
5、新龙矿业有限责任公司资源综合利用项目 16,143 发改工业[2007]542号
6、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目 24,080 湘发改工[2007]54号
总计 88,653
若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要,缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需资金,则超出部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目概况
(一)公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目
本项目包括沃溪矿区新增开采产能450t/d(13.5 万t/a)的资源综合利用项目和矿山环境综合治理项目。项目达产后,新增年产金金属量474.23 公斤、锑金属量2,055.21 吨、钨精矿347.64 吨。
本项目总投资为21,100 万元,达产后预计可实现新增年销售收入16,708.61万元,税后利润6,940.16 万元；内部收益率为27.96%,投资利润率32.89%。
(二)洪江市响溪金矿资源综合利用项目本项目将新建开采能力350t/d(10.5 万t/a)。矿山计算服务年限15 年。
产品为成品金、金锑精矿。项目达产后,每年新增成品金75.09 公斤,含量金250.29 公斤,锑金属量1530.90 吨。
本项目总投资为9,850 万元,达产后预计可实现新增年销售收入7919.49 万元,税后利润3027.34 万元；内部收益率为34.51%,投资利润率31.08%。
(三)溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目本项目将新建开采能力350t/d(10.5 万t/a)。矿山计算服务年限13 年。
产品为含量金。项目达产后,每年新增含量金410.81 公斤。
本项目总投资为7,780 万元,达产后预计可实现新增年销售收入4929.66 万元,税后利润1556.51 万元；项目投资回收期4.3 年,内部收益率为20.67%,投资利润率20.29%。
(四)新邵辰鑫资源综合利用项目
本项目将新建开采能力400t/d(12万t/a),项目达产后,每年新增金金属量375.94公斤,锑金属量561.60吨。
本项目总投资为9,700万元,达产后预计可实现年销售收入5,915.23万元,税后利润2,144.67万元；项目投资回收期5.6年,内部收益率为20.97%,投资利润率22.11%。
(五)新龙矿业资源综合利用项目
本项目将分两期实施。第一期新增采选能力400t/d,达到开采能力800t/d。
待条件成熟后,再实施第二期扩建,达到1200t/d的生产规模。产品为金锑精矿。
本项目完成后,将每年新增含量金485.52公斤、锑金属量6768吨。其中,一期达产后,将新增年采矿能力12万吨,每年新增含量金242.76公斤、锑金属量3384吨。
本项目总投资为21,070万元,本次募集资金拟投资一期,投资总额为16,143万元。本项目新增产能24万吨／年达产时,预计可实现新增年销售收入22260.72万元,税后利润9795.84万元；内部收益率为28.0%,投资利润率45.41%。其中,一期工程达产后,预计新增年销售收入11130.36万元,税后利润4892.75万元。
(六)公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目
本项目计划通过对公司所控8个矿区的金锑钨矿资源进行勘查,包括：沃溪矿区深部金锑钨矿勘探及周边普查、龙山矿区深部勘探、陶金坪矿区深部金锑矿详查及周边普查、断坑矿区响溪矿段深部金锑矿勘探及周边详查、线江冲矿区深部锑矿勘探及周边普查、新邵辰鑫矿区金锑矿勘探、坪上矿区金锑矿普查、白沙溪矿区金矿普查,从而为公司后续发展提供可靠的资源保障。
本项目经费预算为2.408亿元。其中,2007年勘查费用为1990万元,2008年勘查费用为7140万元,2009年勘查费用为7440万元,2010年勘查费用为7510万元。
本项目拟勘查投入用于金、锑、钨矿勘查找矿,累计探获黄金113.882吨、金属锑57.594万吨、金属钨1.296万吨。按黄金吨矿单价1.3亿元/t、金属锑吨矿单价
3.5万元/t、金属钨吨矿单价10.0万元/t计算,并取75%的综合回收率,本项目金、锑、钨矿潜在经济价值共计271.94亿元。其中,金矿潜在经济价值111.03亿元,锑矿潜在经济价值151.18亿元,钨矿潜在经济价值9.72亿元。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、发行人面临的主要风险因素
(一)政策风险
我国对国内黄金行业以及锑、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施。本公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升,或对本公司的扩展计划及预期增长构成不利影响。
国家终止税务优惠政策或减小优惠幅度,或提高黄金、锑、钨等矿产资源税及安全费用的水平,或提高有关产品的出口税率,将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。
(二)原材料供应及价格风险
本公司主要从事金、锑、钨及其共(伴)生矿的采选、冶炼及加工,除自产矿石外,还外购金锑精矿、贵锑等原料。2006 年、2005 年、2004 年本公司外购原料的金额占公司营业收入的比例分别约为25%、31%、29%。如果国内外相关产品价格发生变化,引起外购原料等价格的变动,将会影响本公司金锑钨产品的生产成本。
本公司主要原料向多家供应商采购,故并不存在依赖单一或少数供应商的情形。由于这些原料采购合同有效期多为1 年或1 年内,因此本公司不能保证供应商能维持金、锑精矿的长期稳定供应,以满足公司未来生产发展的需要。同时,本公司部分金、锑精矿通过国内外贸商进口国外原料取得,有关出口国的金、锑资源出口政策的变化,或其国内生产商对本公司进口金、锑精矿产品的竞争,将对本公司的原料供应造成不利的影响。
(三)资源储量风险
本公司的生产经营对自然资源的依赖性较大。根据北京中矿联咨询中心评审意见和国土资源部矿产资源储量评审备案证明,截止2006 年6 月30 日,本公司所辖矿区在开采范围内保有资源储量为矿石量505 万吨,金金属量21115 千克,平均金品位6.71 克/吨；锑金属量12.37 万吨,平均品位3.75％；钨金属量1.71万吨,平均品位0.44％。寻找和发现后备接替资源尚有一个过程,如果没有后备资源接替,公司主营业务将受到影响。
(四)勘探及采矿风险
公司未来发展的关键在于新资源及潜在资源勘探开发,而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支,本公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。如公司不能通过勘探增加本公司及下属子公司现有矿区的资源储量,本公司未必能够保持目前的金、锑、钨生产水平。
(五)探矿权、采矿权有效期风险
公司进行开采活动的能力根据本公司及下属子公司从有关政府部门取得的采矿权情况而定。本公司相关矿业权的许可期届满后,公司须向有关部门申请延长期限。本公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕本公司及下属子公司矿区内的所有矿产资源。此外,本公司不能保证在许可期届满后,必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权力,或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权,则公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
(六)安全生产风险
由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏。当采矿活动造成地应力不均衡时,采矿区可能塌陷,造成安全事故而影响正常生产。另外,本公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断,造成经营成本增加,或人员伤亡。
(七)关联交易的风险
公司及下属子公司与深圳杰夫公司、中南锑钨公司等关联方近三年期间存在金额较大的产品销售、原材料采购、借款担保等关联交易,截至2006 年12 月31 日关联销售金额为10,804.34 元,占同期公司主营业务收入的8.64%；关联采购金额为2,281.20 万元,占同期公司主营业务成本的2.71%。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。未来因经营需要可能仍然存在关联交易,其交易的必要性、价格的公允性可能存在较大的不确定性,因而可能造成对公司经营收益的不利影响,存在关联交易的经营风险。
(八)产品毛利率波动带来的风险
公司的主要产品是黄金、精锑和仲钨酸铵,在2006 年度、2005 年度、2004年度,黄金的毛利率分别是29.78%、23.56%、37.39%,精锑的毛利率分别是30.32%、18.81%、22.12%,三氧化二锑的毛利率分别为14.40%、17.72%、18.53%,钨产品的毛利率分别是57.94%、65.18%、37.35%。2006 年度、2005 年度、2004年度,公司的综合毛利率分别是33.04%、29.47%、29.92%由于公司产品销售价格的变化,以及外购原材料价格的上涨等因素带来的单位成本的变化,导致报告期内公司产品毛利率及综合毛利率产生较大波动。未来若由于市场波动等原因造成造成公司产品毛利率下降,则将使公司盈利能力稳定性受到负面影响。
(九)净资产收益率下降的风险
2006 年度、2005 年度和2004 年度,公司归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别为：18.81％、15.46%、28.50%
(2005 年末和2006 年末,公司分别进行大比例增资,从而导致各年度全面摊薄净资产收益率大幅下降)。截至2006 年12 月31 日,公司的股东权益合计为58,112万元。本次发行完成后,募集资金将立即、显著地增加公司的股东权益,而募集资金投资项目的实施预计需要三年左右的时间。募集资金的运用在短期内未必能产生相应的效益。因此,在本次发行完成后,公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
(十)内部控制风险
根据现代企业会计制度的要求,公司建立了较完善的内部控制制度,如采购与付款控制、存货与生产控制、筹资和投资控制和货币资金控制等。但是,公司控股、参股子公司较多且人员素质差异较大,相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实,对全资、控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处,将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。
二、发行人重大商务合同
(一)购销合同
1、2006 年3 月20 日,辰州有限与中南锑钨签订《锑锭收购意向协议》,约定：2006 年4 月至2007 年3 月期间,中南锑钨向辰州有限购买辰州牌锑锭40吨/月,共计480 吨,双方每月5－8 日谈订交易价格。
2、2006 年4 月19 日,辰州有限与天津港保税区汉康国际贸易有限公司签订《销售合同》,约定：2006 年5 月或6 月开始(具体时间视卖方货源情况而定)12 个月期间,辰州有限向天津港保税区汉康国际贸易有限公司购买硫化锑精矿8－12 车皮/月,交易价格以英国《金属导报》公布的锑锭市场价格为基数调整后确定。
3、2006 年10 月21 日,发行人与水口山有色金属有限责任公司签订《非标准金锭买卖合同》,约定：2007 年1 月至2007 年12 月期间,发行人向水口山有色金属有限责任公司购买非标准金锭共100－600 公斤,交易价格以成交部分的加权平均价为基数调整后结算。
4、2007 年1 月4 日,发行人与洪江辰州签订《锑金原料购销合同》,约定：
2007 年1 月至2007 年12 月期间,发行人向洪江辰州购买锑金精矿130 吨/月,交易价格根据金金属含量和锑金属含量确定。
5、2006 年12 月25 日,发行人与深圳杰夫签订《2007 年锑锭供货协议》,约定：2007 年1 月至2007 年12 月期间,发行人向深圳杰夫提供辰州牌锑锭2＃或1＃(具体相关参数依据当期合同双方约定)原则上120 吨/月,交易价格以报盘或询盘当日鹿特丹买卖价和国内市场实际价格作为参考依据。
6、发行人与中南锑钨签订《2007 年原料供应贸易框架协议》,约定：发行人2007 年向中南锑钨采购锑金精矿、锑精矿、锑原矿约5200 吨/年,价格以英国金属导报价格及实际市场行情为依据,预计货款总计约1.35 亿元。
(二)借款合同
1、2002 年8 月20 日,辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》,约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币1,300 万元的借款,借款用途为鼓风炉及富氧熔炼工艺改造,借款期限为60 个月,自2002年8 月21 日至2007 年8 月20 日止。
2、2004 年1 月2 日,辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》,约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币1,700 万元的借款,借款用途为投资建设白钨精矿深加工项目,借款期限为48 个月,自2004年1 月2 日至2007 年12 月28 日止。
3、2005 年7 月29 日,辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》,约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币6,000 万元的借款,借款用途为沃溪深部金、锑、钨开采与利用,借款期限60 个月,自2005 年7 月30 日至2010 年7 月28 日止。
4、2006 年9 月27 日,发行人与中国工商银行沅陵县支行签订《流动资金借款合同》,约定：中国工商银行沅陵县支行向发行人提供人民币1,000 万元的借款,借款用途为购原料,借款期限为12 个月,自2006 年9 月27 日至2007 年9 月26 日止。担保方式为信用担保。
5、2006 年9 月27 日,发行人与中国工商银行沅陵县支行签订《流动资金借款合同》,约定：中国工商银行沅陵县支行向发行人提供人民币1,000 万元的借款,借款用途为购原料,借款期限为12 个月,自2006 年9 月27 日至2007 年9 月23 日止。担保方式为信用担保。
6、2006 年10 月27 日,发行人与中国农业银行沅陵县支行签订《借款合同》,约定：中国农业银行沅陵县支行向发行人提供人民币2,000 万元的借款,借款用途为购材料,借款期限为12 个月,自2006 年10 月27 日至2007 年10 月27 日止。
7、2006 年12 月22 日,发行人与招商银行长沙分行签订《借款合同》,约定：招商银行长沙分行向发行人提供人民币3,000 万元的借款,借款用途为流动资金周转,借款期限为一年,自2006 年12 月22 日至2007 年12 月22 日止。
(三)合作开发协议
2003 年7 月27 日,湘安钨业与湖南省安化县司徒铺钨矿签订《合作开发司徒铺钨矿合同书》,约定：安化县司徒铺钨矿将现有经营企业的部分资产及矿产资源开采权等做投资,湘安钨业筹集开发资金负责开发管理,合作期限自2003年8 月1 日至2022 年7 月31 日止,湘安钨业支付安化县司徒铺钨矿固定回报。
2005 年3 月28 日,湘安钨业与湖南省安化县符竹溪金矿签订《合作开发符竹溪金矿合同书》,约定：安化县符竹溪金矿将现有经营企业的部分资产及矿产资源开采权等做投资,湘安钨业筹集开发资金负责开发管理,合作期限自2005年3 月28 日至2025 年3 月27 日止,湘安钨业支付安化县符竹溪金矿固定回报。
2005 年9 月23 日,辰州有限与城步威溪及其股东签订《合作开发协议》,约定：城步威溪由辰州有限与城步威溪股东共同合作开发经营,协议生效日辰州有限向城步威溪股东缴纳抵押金1300 万元,合作期限自2006 年1 月1 日至2015年12 月31 日,在合作期内,辰州有限享有城步威溪的生产、经营决策管理权及高度自主的人事权,每年按审计认定后的税后利润在弥补以前年度亏损,提取10％的法定公积金,剩余部分按税后辰州有限与城步威溪股东各50％进行分配,抵押金按照约定抵扣。
(四)土地租赁协议
2005 年12 月18 日,辰州有限与沅陵县国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》,约定：辰州有限座落在沅陵县官庄镇境内原以划拨方式取得的2822亩土地,除2000 年辰州有限改制时已作价入股的218.43 亩土地和已转让出的174.78 亩土地外,其余2428.79 亩土地全部采取租赁方式有偿使用。土地租赁时间为三十年2005 年12 月18 日至2035 年12 月18 日止,辰州有限每年向沅陵县国土资源局缴纳土地租金100 万元。
三、诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东及实际控制人、控股子公司,目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股意向书摘要签署日,未发生发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：
湖南辰州矿业股份有限 湖南省沅陵县官庄镇 (0745)4643501-2264 (0745)4643255 张帆、王文松
公司 (419607)
保荐人(主承销商)： 深圳市罗湖区湖贝路1030
中信证券股份有限公司 号。联系地址：浙江省杭州 (0571)85776100 (0571)85783754 甘亮、谢小
- 市中河南路11 号万凯庭院 - 弟、毛宗玄、王彦肖
- 商务楼(310008)
律师事务所：
北京国枫律师律师事务 北京市西城区阜成门北大
所 街6-9号国际投资大厦C座 (010)66090088 (010)66090016 张利国、李童云
18层(100034)
-
会计师事务所： 北京市东城区朝阳门外富
信永中和会计师事务所 华大厦A座9层(100027) (010)65542288 (010)65547190 罗玉成、铁维铭
有限公司
股票登记机构： 深圳市深南中路1093号中 (0755)25938000 (0755)25988112
中国证券中央登记结算 信大夏18楼
公司深圳分公司
收款银行：
中信银行北京京城大厦
支行
拟申请上市的证券交易所： 深圳市深南中路5045号 (0755)82083333 (0755)82083190
深圳证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 7月24日-7月27日
定价公告刊登日期 7月31日
申购日期和缴款日期 网下：8月1日-8月2日
- 网上：8月2日
股票上市日期 8月16日
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅；查阅时间：工作日上午8：30—11：30,下午2：00—5：00；
2、招股意向书全文可以通过深圳交易所网站查阅。 |
发表于 2007-7-26 09:21:33
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