广东地区中小投资人致证监会尚福林主席的一封公开信

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尊敬的证监会尚福林主席：

　　我们是广东地区的中小投资人群体，今天的这封公开信，是广东地区广大中小投资人为促进中国证券市场的良性发展而撰写的一封建议信，希望这封建议信能够得到证监会尚福林主席的重视。

　　最近半年时间以来，股票市场出现了持续调整，应该说，市场的正常调整，是股票市场良性发展的一个标志。但是，最近的市场出现的急剧的，非理性的调整，尤其是一些企业的再融资事件和大小非的减持事件，导致的市场大跌，则是不正常的、非理性的。

　　为什么在股改完成以后，中国的股票市场仍然会出现恶意的增发事件，企业仍然把股票市场当作一个圈钱的场所，而不是把股票市场当成为股东创造价值的场所，难道中国的股票市场永远都摆脱不了赌场的性质？这里面有什么样的制度性缺陷，值得管理层深思，从而为进一步的改革提供借鉴。

　　作为广东地区的中小投资人，我们尤其希望中国的股票市场不再是一个赌场，也不希望中国的牛市只是一年两年的事情，尤其不希望这个市场是一个由大型机构操纵，信息严重不对称，因而成为大型机构抢劫中小投资人财富的赌场。

　　在此，我们把我们对中国股票市场的思考归纳如下，供尚福林主席参考。

　　一、目前中国资本市场的关键性制度缺陷

　　中国资本市场目前最大的制度性缺陷是通过市场机制实现企业的并购重组，优化资源配置的功能没有得到完全的发挥。

　　我们还认为，股票市场的性质首先应该是一个为股东长期创造价值的地方，这句话没有任何人可以反对，但是，最近的一些大型机构的恶意融资事件，一些大股东急于从股票市场套现的短期行为，使我们非常怀疑，难道经过股改以后，资本市场仍然对大股东没有任何激励约束机制？如果资本市场可以允许大股东为所欲为，那一定是我们的制度安排仍然有问题。

　　从成熟的资本市场的规律来看，大股东是不可以随意在市场上恶意圈钱的，市场机制对大股东有强烈的约束力，制约着大股东不敢恶意圈钱。因为在资本市场上面融资，对于股份公司来说，是要考虑融资的成本和代价的。这个代价首先是股份公司将来要为股东创造回报的压力，二是股权融资，会使大股东的控股权被稀释。

　　所以成熟的企业，在考虑股权融资的时候，都会三思而行。如果为了融资，而导致控股权被稀释，公司在股票二级市场上就会有被收购，甚至被恶意收购的可能。

　　我们认为，中国的股票市场目前之所以出现大股东为所欲为的情况，完全是思想层面上仍然没有改变圈钱市场理念的结果，从制度层面来看，则是目前的法律对市场化的并购限制太严，尤其是二级市场上的竞价并购限制太严。《上市公司收购管理办法》规定，收购方对上市公司持股5％以上视为收购的预警点，开始要求披露信息，持股20％以上须作详式信息披露，30%以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。我们认为目前的管理办法是中国的股票市场市场化程度不足，监管过于严格的表现。对收购的监管过于严格，影响了对上市公司的二级市场收购的效率，增加了收购方的成本，阻碍了二级市场并购的顺利进行。特别是在中国的大量上市公司的控股股东为各地的国有资产管理委员会的情况下，将对上市公司持股5％以上视为收购的预警点，这一限制过于严格。因为收购方在持股5％以上就需要披露信息，不利于收购方低成本收购，而且如果被收购企业是国有企业，还往往会过早引来控股的国有资产管理委员会或者政府部门的介入和干预，增加收购的困难。

　　因此，现行的《上市公司收购管理办法》，实际上使得资本市场上的市场化收购变为不可能。

　　根据我们的研究，国际市场上对为控制企业的经营管理权为目的直接投资的股权比例界限一般定为20%，也就是说，在20%以下的持股比例，都可以视为不是为争夺企业控制权为目标的投资行为。因此，我们认为现行的《上市公司收购管理办法》应该修改，在股票二级市场上的股票买卖持股比例在20%以下的，监管应该放松信息披露的要求。这种放宽，将会大大降低收购方企业的并购成本，使得收购方企业可以在股价比较低的情况下收购到被收购企业的股份。

　　中国资本市场目前对市场化并购的限制过于严格的结果，是上市公司大股东可以非常容易，非常牢固地掌握企业的控制权，不用担心在市场上被其他企业收购而丢掉控制权。由于市场化并购的困难，上市公司大股东可以以非常低的控股比例(例如，在股权分散的情况下，控股10%就可以成为绝对的大股东)，就可以轻易掌握公司的控股权，而不用担心被收购。)因此，目前市场这种制度安排对于上市公司大股东的激励约束机制是明显不足的。激励约束机制的不足，使得上市公司大股东可以为所欲为地圈钱和增发股票。因为即使对公司的持股比例降低到10%，也仍然不会丧失对公司的控制权，那任意圈钱和增发就是一种必然选择。任意圈钱和增发这种看似非理性的行为，其实是有深刻的制度背景的。

　　如果不对中国股票市场的这些制度性缺陷进行修正，在今后的两年以内，上市公司大股东的恶意圈钱、股票增发，数万亿资金的大股东(大小非)减持的行为将会层出不穷，这些无视中小股东利益的行为，将会彻底击垮中国的资本市场，使得股改的成果毁于一旦。

　　所以，为了中国资本市场的长远发展和良性循环，我们强烈呼吁：加快资本二级市场的制度改革，鼓励上市公司通过二级市场进行并购重组，降低对资本二级市场收购的信息披露要求，降低收购方企业的成本，使得资本市场真正成为一个优化资源配置，为股东创造价值，促进企业良性循环的场所。

　　二、改革新股发行制度、保护中小投资人，鼓励尚未上市的优良资产注入

　　资本市场上中小投资人是相对的弱势群体，保护中小投资人不受大投资人的侵害是监管层的责任。而目前的二级市场的新股发行制度是明显偏向大型投资人的，这是明显不公平的。从新股的询价机制来看，现在的新股询价机制缺乏合理性，造成了少数大型投资基金操纵了新股的发行价格，成为了市场上新的庄家。

　　我们要问监管层，中国石油的新股价格是如何询出来的，为什么少数大型投资基金认为合理的发行价格在上市以后几个月内下跌了50%以上？中小投资人的损失应该由谁来弥补？

　　中国石油新股定价的教训，表明改革新股发行机制已经刻不容缓了。今后在新股定价的询价方面，应该通过二级市场的网上询价，散户也应该有询价的发言权。发行新股，应该实行市值配售。不希望今后的市场成为新上市公司圈钱的工具。

　　另外，监管层应该鼓励上市公司大股东的优良资产注入，而且确认这些注入的优质资产，应该以比市场优惠的价格注入到上市公司，使上市公司的老股东可以享受到一定的优待。优待老股东和长期投资人，优待中小投资人，是国际资本市场的惯例。

　　三，完善中国资本市场的信息环境，消除信息不对称，保护中小投资人

　　当前的中国资本市场，信息不对称现象非常严重，大型的基金公司和证券公司，因为自身利益关系，在市场上散布假消息的现象非常严重。为了让散户在高位接盘，大型投资机构在希望出局卖出股票的时候往往会散户这些股票的利好消息，诱导散户投资人追涨。

　　老鼠仓的问题则是机构投资人的道德风险问题。

　　为此我们建议，监管层应该鼓励发展一些比较公正的，比较独立的市场中介机构和研究团体，市场研究媒体，对中小投资人有比较正确的引导。一些独立于证券商和基金公司的大学、科研机构、非盈利团体是最好的中立性中介机构和研究机构，应该鼓励这些中立性中介机构和研究机构为市场贡献自己的独立判断和研究，让中小投资人获取到比较全面的信息。

　　而目前最令人担忧的是，金融市场的利益集团往往垄断了金融市场的信息发布，中小投资人热衷于获取内幕消息和跟大户。这种不完善的信息环境非常不利于金融市场的发展和理性投资。

　　对于市场投资机构，我们也认为应该多发展中小投资基金，巨无霸的投资基金应该尽量少发展。

　　建议建立私募基金合法化的途径，例如，监管层是否能够建立私募基金的委托资金的第三方存管制度，帮助私募基金的委托资金存管的合法、安全的管理。

　　我们认为市场不应该只有公募基金一种形式，委托理财业务应该有比较充分的竞争，才能促进市场的投资基金和投资管理公司效率的提高。

　　建议放宽委托理财资格的限制，用疏导而不是硬堵的办法来管理私募基金，市场上企业的财务公司，投资咨询公司，可以让客户自由选择，通过市场竞争的方式来判断其经营能力和生存能力。

　　证券从业人员资格的确定我们认为应该适当改革，证券从业人员资格的确定应该主要以学历和经历为背景来认定，而目前的证券从业人员资格考试，基本上等于一个岗前培训，不具备权威性与合理性。

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